Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Передаточный акт и разделительный баланс». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Такая форма реорганизации, как разделение, подразумевает прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, при составлении которого распределяются числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом не следует делать никаких записей в бухгалтерском учете, а также производить разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации.
При любых ли формах реорганизации должен составляться передаточный акт?
Важно!
Из положений ст.58 и п.2 ст.59 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в гл.4 ч.I ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ») следует, что передаточный акт в обязательном порядке должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации компании в случае реорганизации в форме разделения и выделения (Письмо Минфина и ФНС РФ от 14.03.2016 г. №ГД-4-14/4182@).
Как отмечено в п.26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч.I ГК РФ», при присоединении и слиянии компании факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ (налоговый орган, Минюст), вне зависимости от составления передаточного акта.
Любая фирма, обязанная вести бухгалтерский учет, должна составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
Состав отчетности и отчетные периоды установлены статьями 14 и 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Начиная с 2011 года бухгалтерскую отчетность необходимо представлять по формам, которые утверждены приказом Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н.
Вместе с тем малые предприятия имеют право сдавать бухгалтерскую отчетность и в общеустановленном порядке.
Для отражения данных о прекращении деятельности используйте ПБУ «Информация по прекращаемой деятельности» (ПБУ 16/02).
Для этого в нужные формы отчетности следует ввести дополнительные графы – продолжающаяся и прекращаемая деятельность.
Реорганизация фирмы может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
После того как налоговая инспекция получит уведомление о реорганизации, она должна будет провести выездную проверку фирмы.
Дополнительно к этим документам при слиянии, присоединении или преобразовании вашей фирмы составляют передаточный акт.
Однако в отличие от обычной формы в разделительный баланс включают данные ранее действующей фирмы и всех новых организаций.
Чистую прибыль учредители новой фирмы могут направить на те цели, которые они указали в решении или договоре о реорганизации.
Началом отчетного периода для новой фирмы будет считаться день ее государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация.
Фирма обязана сообщить о своей ликвидации налоговой инспекции не позднее чем через три дня со дня утверждения такого решения.
После того как налоговая инспекция получит уведомление о ликвидации, она должна будет провести выездную проверку фирмы
В промежуточном балансе указывают сведения о составе активов и пассивов общества, стоимости его имущества, дебиторской и кредиторской задолженности.
После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс.
На его основе принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.
Формирование вступительной бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме выделения
Под выделением юридического лица понимается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего. При такой форме реорганизации у юридического лица, из которого выделяется другая организация, меняется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный период при этом не прерывается, поэтому закрытие счета учета прибылей и убытков производить не следует, равно как не следует и составлять заключительную бухгалтерскую отчетность.
Все хозяйственные операции, произведенные с даты утверждения разделительного баланса, необходимо отразить в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. Данная отчетность должна быть составлена на дату государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций). Именно на основе этой отчетности и утвержденного разделительного баланса и формируется ее (их) вступительная бухгалтерская отчетность.
При осуществлении реорганизации в форме выделения особое внимание необходимо обратить на формирование уставного капитала вновь созданной организации. Согласно Методическим указаниям существуют два варианта:
решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемого юридического лица;
по решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений. В этом случае передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой — как финансовые вложения.
Пример 4. В марте 2005 г. участниками ООО «Альфа» (уставный капитал — 10 000 руб.) было принято решение о выделении из нее фирмы ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. По этому решению уставный капитал ООО «Альфа» должен остаться без изменений, а уставный капитал ООО «Бета» сформироваться за счет передаваемых материалов, фактическая себестоимость которых равна 9000 руб. Организация ООО «Бета» была зарегистрирована 25 апреля 2005 г. На эту дату и составлена вступительная бухгалтерская отчетность ООО «Бета». Фирма ООО «Альфа» не прекратила свою деятельность, поэтому заключительный баланс ей составлять не нужно. При формировании уставного капитала вновь возникшей организации (ООО «Бета») фирме ООО «Альфа» необходимо сделать в бухгалтерском учете следующую запись:
Д-т 58, К-т 10 — 9000 руб. — отражена себестоимость материалов, переданных в уставный капитал ООО «Бета».
Данные вступительного баланса ООО «Бета» приведены в табл. 4.
При реорганизации путем выделения разделительный баланс служит основанием для передачи имущественных прав и прочих обязательств учреждения при реорганизации в форме выделения (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемого экономического субъекта продолжается, но у него меняется объем и структура. Разделительный баланс составляется на основании решения учредителей, в котором прописывается и утверждается распределительное соотношение основных показателей функционирования организации. Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ, в данном регистре должны быть строго указаны положения о правопреемстве. Учредители также определяют отчетную дату РБ (конец квартала или года). Главная задача бухгалтерии в этом случае — корректное распределение имущества и обязательств между организациями.
Документальная основа разделительного баланса
Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:
- решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
- отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
- бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
- накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
- акты расшифровки обязательств материнской по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
- опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
- роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
- бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
- договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
- выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме выделения
Раздел VII Методических указаний содержит предписания относительно порядка формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц в форме выделения.
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Как отмечается в пункте 33 Методических указаний, организация не производит закрытие счета учета прибылей и убытков и не формирует заключительную бухгалтерскую отчетность (применительно к положениям пункта 9 Методических указаний) при выполнении следующих условий:
- в процессе выделения из реорганизуемого предприятия другого юридического лица на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств;
- текущий отчетный год не прерывается.
III. Бухгалтерская отчетность при осуществлении реорганизации организаций
9. На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях — при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций — при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина РФ от 6.07.1999 №43н (по заключению Минюста РФ от 6.08.1999 №6417-ПК указанный приказ в государственной регистрации не нуждается), приказом Минфина РФ от 22.07.2003 №67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (по заключению Минюста РФ от 5.08.2003 №07/8121-АК указанный приказ в государственной регистрации не нуждается) в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разделах V и VII настоящих Методических указаний.
При реорганизации организации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения, в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, составляемая на дату внесения в Реестр записи о государственной регистрации организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, вступительная бухгалтерская отчетность, при внесении одновременно записи о прекращении деятельности организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, может являться одновременно ее заключительной бухгалтерской отчетностью при соблюдении условия неизменности оценки имущества, передаваемого по разделительному балансу, являющемуся одновременно передаточным актом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.
В случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств — в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
11. Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.
Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.
12. Расходы, связанные с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.) признаются организациями, участвующими в реорганизации, в качестве прочих расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, указанные прочие расходы независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке.
13. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.
В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения), во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:
- числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Когда необходима реорганизация юридического лица?
Проведение данного мероприятия в добровольном прядке может быть обусловлено различными факторами. Например, наличием крупной кредиторской или налоговой задолженности, модернизацией производственного процесса, приобретением нового оборудования (если у реорганизуемого субъекта не хватает на это собственных средств), расширением бизнеса, когда одна компания увеличивается за счет слияния с другой.
Реорганизация лица в форме разделения или выделения может происходить тогда, когда дальнейшее сотрудничество нескольких соучредителей становится невозможным и т.п.
В каждом конкретном случае изменение коммерческой структуры имеет разные мотивы. Однако практически всегда учредители, инициировавшие ее, стремятся к повышению прибыльности бизнеса и укреплению позиций на рынке.
Принудительная реорганизация более всего распространена в антимонопольном праве, ее инициатором является Федеральная антимонопольная служба.
Когда нужен передаточный акт
Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.
Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Документы, необходимые при оформлении процедуры выделения
Основу выделительной документации составляют разделительный баланс и передаточный акт. РБ необходимо подкреплять следующими дополнительными документами:
- решение учредителей о реорганизации, включающее конкретную информацию о порядке перераспределения имущества и обязательств;
- акт инвентаризации совместно с первичными документами, по которым осуществлялся приход товарно-материальных ценностей и объектов основных средств;
- последняя бухгалтерская отчетность учреждения;
- данные о дебиторской и кредиторской задолженности с уведомлением контрагентов учреждения о начале процесса выделения;
- акты сверок со всеми контрагентами, в том числе с бюджетными и государственными уполномоченными органами;
- перечень заключенных контрактов выделяемой организации, по которым новообразованному юридическому лицу переходят права и обязанности.
Дополнительные документы
Разделительный баланс при реорганизации фирмы нужно подкрепить:
- Решением учредителей о реорганизации, в котором детально прописан порядок распределения имущества и обязательств, способы оценки активов и прочие условия.
- Отчетностью реорганизуемого предприятия, по которой оцениваются активы и обязательства правопреемника.
- Актом инвентаризации баланса реорганизуемой компании, который составляется перед формированием отчетности. К нему прикладываются первичные документы на материальные ценности.
- Расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей, в которой должна быть представлена информация об уведомлении всех контрагентов о реорганизации. Дополнительно представляются акты сверок сумм задолженностей.
- Акт сверок расчетов с бюджетом и госфондами.
- Перечень договоров выделяемого предприятия, по которым передаются права и обязанности. Отдельно представляется информация по спорным обязательствам, которые находятся на рассмотрении в суде.
Реорганизация в форме преобразования
Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.
Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль — распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.
| Операция | ДЕБЕТ | КРЕДИТ |
| на сумму прибыли от основной деятельности | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от основной деятельности | 99 | 90 |
| на сумму прочей прибыли компании | 91 с/сч «Сальдо прочих доходов и расходов» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов | 99 | 91 |
| на сумму непредвиденных затрат | 99 | 99 |
| на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации) | 99 | 68 |
| на сумму постоянных обязательств по налогам | 99 | 68 с/сч «Налог на прибыль» |
| на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена) | 99 | 84 |
| на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов) | 84 | 99 |
| на сумму начисленных дивидендов | 84 | 75 |
| на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании) | 84 | 70 |
Что такое передаточный акт?
Передаточный акт — документ, обязательно составляемый в процессе реорганизации. В свою очередь, реорганизация является процессом перехода предприятия из одной формы в другую. В случае оформления передаточного акта прежняя организация прекращает свое существование. По указанной причине ее обязательства перед сотрудниками и другими предприятиями переходят предприятию-правопреемнику.
Передаточный акт — официальная бумага, составляемая для документального подтверждения факта реорганизации определенного юридического лица.
В рассматриваемом документе описываются принципы реорганизации, правила ее проведения и инициаторы. В отсутствии передаточного акта невозможно доказать факт появления нового юридического лица, равно как и факт перехода обязательств. Описываемый документ используется только при полной передаче прав и обязанностей. В случае частичного перехода применяются иные формы документации.
Основные бухгалтерские проводки при ликвидации фирмы
- Основная деятельность компании
Для подведения итогов работы фирмы по обычным видам деятельности необходимо произвести анализ субсчетов сч. 90:
90.1: отображаются все поступления, полученные компанией за проданные товары. Остаток субсчета – полученная выручка за период:
Дт50,51 Кт90.01 – получена оплата;
Дт62 Кт90.01 – отражена выручка от продаж90.02: себестоимость реализованных товаров при продаже
Дт90.02 Кт41 – списание учетной стоимости товаров
Дт90.02 Кт20 – себестоимость выполненных работ90.03: отображается НДС, начисленный к уплате в контролирующие органы
Дт90.03 Кт68Сальдо субсчетов переносится в субсчет 90.09, который отображает рассчитанные финансовые итоги: Дт – убыток; Кт – прибыль.
При ликвидации фирмы и закрытии периода остатки 90.09 попадают в дебет 99 счета при полученной прибыли за обычные виды предпринимательской деятельности и в кредит сч. 99 при убыточной работе.
- Внереализационная работа компании
По операциям, не связанным с обычной предпринимательской деятельностью организации, учет ведется на субсчетах 91 счета:
91.01: свод информации об иных доходах фирмы. К ним могут быть отнесены: курсовые разницы, излишки производственных запасов в результате инвентаризации, дополнительный доход от сдачи помещений в субаренду и т.д.
Дт50,51 Кт91.01 – получен доход от продажи собственного оборудования;
Дт73 Кт91.01 – доход от предоставленных займом в виде выплачиваемых процентов;91.02: информация обо всех внереализационных издержках: банковские комиссии, недостачи товаров, налоговые штрафы и пени и т.д.
Дт91.02 Кт66,67 – выплата процентов за пользование заимствованными денежными средствами;
Дт91.02 Кт01 – уменьшение стоимости оборудования по итогам переоценки.Сальдо субсчетов переносится в субсчет 91.09, который отображает рассчитанные финансовые итоги: Дт – убыток; Кт – прибыль.
При ликвидации фирмы остатки 90.09 переходят в кредит 99 счета при полученной прибыли и в дебет сч. 99 при убыточной работе.
- Реформация баланса
После проведения закрытия всех основных счетов в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учета и анализа всей собранной информации осуществляется реформация баланса – выявление общего финансового результата и отнесение его на сч.84. Проведенная реформация показывает размер нераспределенной прибыли компании, которая будет передана присоединяющей фирме для последующего перераспределения.
Дт99 Кт84 – отображение нераспределенной в течение отчетного прибыли
Дт84 Кт99 – информация о непокрытых убытках.
Следует иметь в виду! В заключительной бухгалтерской отчетности нераспределенная прибыль или непокрытые убытки должны отображаться нарастающим итогом в строке 1370.
Практический пример учета присоединения одной компании к другой
Между ООО «Конь» и АО «Море» был заключен договор слияния, в результате которого ликвидируемая компания «Конь» передала сведения о переходе прав на активы и обязательства: ТМЦ общей стоимостью 15 тыс. рублей; товары для дальнейшей реализации на сумму 150 тыс. рублей; задолженность перед поставщиками – 300 тыс. рублей; уставный капитал фирмы – 10 тыс. рублей; задолженность по налогам и сборам – 17000 руб.
Вступительный баланс в АО «Море»
Дт10 Кт00
15000 рублей – оприходованы на склад материалы
Дт41 Кт00
150 тыс. руб. – приняты товары на оптовый склад;
Дт00 Кт60
300 тыс. рублей – отображена задолженность перед поставщиками
Дт00 Кт68
17 тыс. руб. – отображена задолженность перед контролирующими органами
Дт00 Кт80
10 тыс. рублей – увеличен уставный капитал (при внесении изменений в Уставе компании и передаче данных в налоговую инспекцию).
Подробнее о процедуре присоединения фирмы – в видеоролике
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.
- Бланк и образец
- Бесплатная загрузка
- Онлайн просмотр
- Проверено экспертом